(一)周民党军、红军双方的战略方针与作战部署
　　西北革命形势的迅速发展，使蒋介石惊恐万分。1935年春，蒋介石调集陕北井岳秀第八十六师、高桂滋第八十四师、宁夏马鸿宾部第三十五师、陕西杨虎城部第四十二师、胡宗南部第六十一师，共5个师25个团4万余人，向陕甘边和陕北根据地发动了第二次大规模“围剿”。
　　1.国民党军的部署
　　国民党军此次“围剿”，是对中央苏区第五次“围剿”战略在西北根据地的再现。其部署是：第三十五师进攻南梁地区，计3个旅，并附陇东警二旅第六团，共7个团，分别进驻曲子、庆阳、合水，布成新月形阵线，向陕甘边革命根据地中心区域逐步推进；第六十一师六个团，分别进驻三水(后改名为旬邑县)、宁县、正宁地区待机，可北进南梁，南出三水(今旬邑)淳化耀县；第四十二师4个团，摆在宜君、中部、洛川、鄜县、甘泉一线，守备咸榆公路，作战略警戒；第八十六师4个团，以3个团进攻神府区，其五一二团由府谷南进，五一四团由神木沿窟野河斜向东南，五一二团一部在万镇、通秦镇一线，构成两个对外正面：北向神木，南向米葭；八十六师本部驻扎在榆林，五一五团一部、五一六团由横山、靖边前出大理河岸，在安绥清地区右翼构成一个马蹄形战线；第八十四师4个团，分别进占绥德及其以南、清涧、延川、延长、延安及其以西，在安定绥德清涧地区左翼又布成一个马蹄形阵状；八十四师还以一个团进入安绥清腹地，准备进占瓦窑堡。又分兵一部，控制了绥德经义合到宋家川的大道，与八十六师通秦镇一线的阵地，形成对米脂吴堡地区的南北夹击之势。
　　晋军在黄河东岸一带布兵，主要是第七十一军。同时，蒋介石派出以毛侃为首的参谋团，与八十四师师部同驻绥德，以控制和监督各军。
　　总观全局，敌人在北迄府谷，南至三水纵长1500里，西接环县，东临黄河，横宽500里的广大地区，部署了5个“围剿区”，即神府、米葭吴、安绥清、南梁、三淳耀等区。就敌军态势而言，北线的神府区，是钳制方向，米葭吴区则是一个缓冲地带；南线的三淳耀为监视地区，西线的南梁是重点进攻地区；而其战略中心又放在安定绥德清涧地区。
　　2.红军的部署
　　根据周家崄联席会议精神，刘志丹亲自起草了《中国工农红军西北革命军事委员会粉碎敌人第二次“围剿”动员令》，送西北工委讨论定稿后，编为第一号绝密文件，2月18日发给各师、团党委、各军分会党委、各游击纵队党委。要求各级组织了解任务和领会动员令精神后，为了保密需要，自行焚毁，不许保存，原件现在已经不存在。
　　据高朗亭和白坚(时为西北军委秘书长)回忆，《动员令》的主要内容为：首先分析了敌我形势，指出对敌6个师30个团的“围剿”，只能集中主力首先打击被我根据地分割包围之敌八十四师，对其他各师暂时采取游击队袭扰，节节抗击，并在敌后开展工作，动员组织群众，开辟敌后根据地，形成红色农村根据地包围城镇敌人据点的态势。号召红军指战员和游击队、赤卫队、少先队员及全体人民紧急动员起来，为粉碎敌人的第二次“围剿”而英勇战斗。《动员令》指出，为了集中兵力，消灭敌人，中国工农红军陕甘边军事委员会由刘景范接任主席，统辖陕甘边地区的各游击队和军事建设，红二十六军步兵第三团和抗日义勇军北上陕北，与红二十七会合，组建主力兵团，集中兵力运动作战，由西北军委直接指挥；红二十六军第四十二师师长杨森指挥步兵第一、二团和骑兵团沿咸榆公路东出宜川、韩城、合阳等地区，以及在陕甘边西南等地区开展游击战争，消灭分散活动的孤守据点之敌，发动组织群众，开辟新的根据地，配合照金地区、庆阳合水、环县地区游击队、赤卫军、少先队员组织群众，实行坚壁清野，机动灵活地斗争，巩固与扩大陕甘边根据地，壮大武装力量。《动员令》还指出，陕北根据地组建中国工农红军陕北分会，马义(原名白炳圻)任主席统管清、绥、葭、吴地区的武装力量和军事建设。陕北根据地各红军游击队，分别集中编成几个纵队，积极地作好发动群众工作，公开或秘密地组织贫农会、赤卫军、少先队、妇女会，协同工农民主政府分配土地，开辟红色村庄，扩大新根据地，坚决对敌斗争，壮大武装力量。红军主力兵团集中后，国民党军三十五师、四十二师、六十一师的活动，可能更猖狂。陕甘边革命根据地的党、政、军、群众团体的领导机关，于必要时可以转移到洛河川地区，继续坚持战斗。《动员令》最后要求红军、游击队指战员、赤卫军、少先队队员加强政治思想工作，树立积极战斗、不怕牺牲、共产主义必胜、中华民族必定解放、人民生活必定改善的信心。实行严格的军事化训练，服从命令，听从指挥，反对散漫习气和无组织、无纪律的状态。此外，动员令还对建立供应、补给、修械和后方医院等一一作了具体布置。提出在绥清地区和下寺湾两地建立军委办事处和陕甘军事委员会，负责战争勤务工作。
　　这个动员令的精髓是集中兵力。动员令分析了全国和陕甘地区的形势以后，着重分析了敌情，认为敌人此次“围剿”的规模虽大，但各派军阀之间矛盾重重，弱点很多。蒋介石把自己的嫡系胡宗南军摆在第二线，驱使非嫡系为先锋，而各派系又有自己的打算，都以保存实力和地盘为目的。只有高桂滋部冒险深入，如果打破该部，敌人的“围剿”计划即告破产。
　　为了有效地打击敌人，红二十六军四十二师三团和西北抗日义勇军北上陕北作战，红一团进至耀县柳林地区，钳制胡宗南部六十一师；红二团在完成阻击马鸿宾部任务后，向甘肃环县、陕西三边一带发展，开辟定边、环县新苏区。骑兵团在陕西宜川一带活动，形成了弃胡、甩马、钳制杨，集中兵力打高桂滋、井岳秀的阵势。
　　(二)战役经过概要
　　第二次反“围剿”战役开始于1934年12月31日的南沟岔战斗，止于1935年6月28日解放靖边县城。全战役分为三个阶段：初战、内线反攻、外线进攻。
　　1.第一阶段：红二十七军前哨战(1934、12、31——1935、4、30)
　　为了掩护主力集结和反“围剿”的各项准备，以及党、红军领导机关的组成，红二十七主动出击，东进迎敌。1934年12月31日，在安定县南沟岔全歼高军四九九团1个连，俘获人枪各百余，陕北红军第一次缴到机关枪3挺，还有其它装备弹药。南沟岔战斗结束后，部队随即移至玉家湾一带休整，决定乘胜转至清涧苏区打击敌人。2月13日，我军进至高杰村，又歼高桂滋部五0一团1个连。之后，我军准备转移到安定县寻机再战。3月初，途经贺家湾村时，侦察员和地方同志获得清涧一连敌人正向延川驻敌护送军饷的消息，我军隐蔽在附近，将敌人全部消灭，击毙敌连长1名，缴获大量武器弹药及所护送军饷2000多块银洋。此后，红二十七返回安定根据地。以上三战三捷，打击了高部的嚣张气焰，迟滞了其对根据地的进攻，鼓舞了苏区人民群众和红军的斗志。
　　2、第二阶段：红军主力兵团组成，实施内线反攻。(1935、5、1——5、10)
　　5月1日，红二十六军第三团、义勇军在赤源县白庙岔与前来接应的红二十七八十四师主力会师。5月4日，刘志丹在五家湾召集两部红军领导人举行联席会议。为了统一指挥两路红军共同作战，会议决定成立中国工农红军西北军事委员会前敌总指挥部，刘志丹任总指挥，高岗任政委。西北红军至此组成了一支主力兵团，总兵力共计2100余人，长短枪1500余支，轻机枪4挺。5月7日，红军获悉高桂滋部驻瓦窑堡李少堂团的一个连，将押送共产党员赵通儒去清涧，并且有杨家园子守军一个营到吴家寨子接应。刘志丹认为这是歼灭敌军的良好时机，经过反复多次冲杀，终于将该敌全部歼灭。俘敌450余人，重伤敌营长一名，缴获长短枪500余支，轻机枪7挺。各部队随即进驻玉家湾一带休整。就在我军在玉家湾一带休整时，赤卫队、游击队和地方工作的同志陆续报告，红九支队、赤卫队，把从绥德经由清涧向瓦窑堡驻敌李少堂部护送军饷、被服装备和军官眷属的敌八十四师五00团第三营以及驮运东西的骡马队，围困于马家坪附近的山上，要求主力红军迅速去消灭这股敌人。刘志丹立即命令部队向马家坪进发。5月9日，红军向困守马家坪的国民党军发起猛攻，经过一个多小时的激战，将敌该营全部歼灭。此次战斗，共俘敌500余人，缴获骡子200余头，长短枪400余支，轻机枪27挺，重机枪2挺，八二迫击炮2门，银洋2万余元，军服1500套，药品及其他物资数百驮，极大地改善了红军的生活条件和武器装备。红26、红二十七会合后，两战全捷，歼灭了高桂滋部两个营，使其八十四师受到重大损失，迫使其放弃驻防地安定县城和延川永坪等，撤退到瓦窑堡待援。红军解放了安定县城。
　　3.第三阶段：红军转入外线进攻
　　根据战争情况变化，1935年5月10日，中共西北工委在玉家湾召开会议。决定红军主力乘胜向南出击，在运动中消灭敌人，转入外线进攻，转换战役方向，在红五月打通陕甘边与陕北的联系，把整个根据地联成一片。根据玉家湾会议精神，全面考虑红军的战略利益，张家圪台战役后，红军决定攻打延长。红二团到达延长县城后，于5月30日将守城民团李鸣吾部诱出城外百里处的茹子崾。红一、三团乘城内兵力空虚之际，发起猛攻。经过二、三个小时的激战，全歼八十四师加强骑兵连，活捉县长董公绶及连长汪镜河，延长县城遂告解放。延长战斗，红军以较小的伤亡代价歼敌480余人，缴获各种枪支500余及大批补给物资。迫于这样的形势，驻守甘谷驿等地的民团主动向红军缴械投降。在红军强大声势的威慑下，延川守敌一个营及民团、警察等，因惧怕被红军歼灭，弃守延川城而逃往清涧，红军解放了延川县城。
　　延长、延川解放后，6月12日，前总派红八十四师第一团、红四十二师第三团，围攻安塞县政府所在地兴隆寨。我军利用火牛阵、埋炸药、诱敌打枪等战术，消耗他们的弹药。在红军强大声威震慑下，守敌一个连和民团，于14日夜晚扔下县政府机关仓皇逃到延安城，红军活捉了新旧两任县长及全部县府人员。6月17日，刘志丹亲自指挥红八十四师第一、第二两个团，攻打安塞李家塌。6月22日，刘志丹亲临第一线，指挥20挺机关枪，像暴风雨一样扫向敌人，敌人完全被火力封锁了，红军突击队迅速登上寨墙，旋风般地扑向寨门，迎接主力进寨。激战直到下午7时，战斗胜利结束，歼灭了寨内全部敌人。至此，安塞全境宣告解放。陕甘边、陕北两个根据地已经连接起来了。
　　安塞解放后，调红二十六军第二团北上，随主力攻打靖边。6月27日，红军由青阳岔、卧牛城出发，连夜急行军100多公里，于28日凌晨完成了对镇靖城的包围。按照作战计划，战斗打响后，红军攻城部队很快进入城内，展开激烈的巷战。敌营长屈志鹏见势不妙，一边指挥残兵据守工事，一边强迫城内妇幼老弱群众走在队伍前面开路，红军因担心伤害无辜群众，被迫后撤了一段。随即，红军改变战术，由红二十七八十四师第三团转攻南城门楼很快得手，义勇军也将西山寨守军全部歼灭。屈志鹏乘乱带几个残兵向西逃窜，亦被击毙。攻打靖边战斗，共毙俘敌500余人，缴获各种枪支500余支，迫击炮6门及大量弹药物资。因守军多为顽固反动分子，绝大部分被击毙，生俘者很少。严重危害过苏区、残杀根据地军民的反动地主民团头目阎九登、沈桂芳等也被击毙。靖边县城得到了解放。
　　靖边战斗的胜利，极大地展示了红军的军威震动了靖边、安边、定边一带，驻守保安的敌八十六师256旅一个营于6月30日弃城而逃，保安县城也宣告解放。至此，红军反“围剿”战役第三阶段即告结束。第二次反“围剿”也宣告胜利结束。