(一)边区联防军援迎三五九旅返回边区
　　三五九旅从中原突围后，于7月底进至陕南商洛地区，8月2日解放了镇安县。胡宗南急调七十六师的第二十四旅、第一四四旅，三十六师的第一二三旅，十七师的八十四旅等从东、北两面压挤，企图聚歼三五九旅。为了缩小目标，行动方便，三五九旅决定兵分两股寻路打回边区。旅长王震率两个团向甘肃镇原、宁县、正宁方向突围。胡宗南察觉三五九旅北返意图后，迅速调兵封锁川陕公路，并调三十八师的第二十八、八十四、一三五、一、一二三、一四四、十二等旅约19个团的兵力堵截于西兰公路沿线千阳、陇县、平凉一带，三五九旅再次面临危局。
　　陕甘宁晋绥联防军立即受命主动出击南线，援迎三五九旅突围北归。彭德怀指挥联防军警备第一旅、第三旅、新编第四旅和部分地方游击队组成左、右两翼兵团，左翼兵团由陕西长武、彬县之间突破，右翼兵团由甘肃平凉、泾川之间突破，地方游击队分散活动于旬邑地区，迷惑、牵制敌人。8月23日，警备第一旅及游击队分三路首先向正宁、旬邑土桥等地进攻，迫使敌人收缩守备彬县。在占领旬邑、耀县周围9处据点后，左、右两翼主力立即全线出击，攻占太平镇、屯子镇等敌据点。正在陇县以南与敌激战三五九旅，得知边区主力出击迎接的消息后，以日行军150里的速度，绕道陇县以北，从长武、泾川间穿过西兰公路封锁线，于8月29日在屯子镇与边区右翼兵团警备第三旅会师。至31日，三五九旅抵达边区庆阳，边区政府派出副主席刘景范等人前往慰问，高度评价和热情颂扬了三五九旅在中原突围中的卓越战绩。三五九旅另路突围的第七团，艰苦转战30天，经甘肃徽县、两当、六盘山等地，从平凉以西穿过西兰公路，在边区联防军主力的配合下，由孟坝以北进入边区，于9月8日抵庆阳。
　　(二)北攻榆林，东打吕梁，巩固与扩大边区
　　胡宗南部倾巢围堵三五九旅并进犯鄂豫陕根据地，致使其进攻关中分区的计划夭折，且在追击中消耗很大，甚为疲惫，难以立即组织对边区的进攻。这样，边区南部就恢复了暂时稳定的态势。驻榆林的国民党邓宝珊部，在全面内战开始后，一反过去和共产党合作支撑北线，保护边区的态度，听从国民党陕西省政府的命令，在边区北线不断发起牵制性的袭击，以配合胡宗南的南线进攻。
　　驻守横山一带的国民党保安部队，一直对打内战不满，其副指挥胡景铎在抗战时期就深受共产党的影响，全面内战爆发后，他继续和边区保持联系，并受安边国民党新编陆军第一军第十一旅起义的鼓舞，愿意响应共产党的号召，举行反内战起义。
　　为了打击袭扰边区北线的国民党军并策应受胡景铎影响的陕北保安部队起义，陕甘宁边区联防军乘南线胡宗南军整补之机，主动发起榆横战役。10月初，参战部队作了周密的计划与准备，以绥德分区的地方人民武装为先导，消灭横山东南石湾等地的反动武装，以绥德警备区新编第四旅、陇东警备区警三旅、三边警备区新编第十一旅为主力，由地方武装配合，三路会攻横山。10月12日，绥德分区地方人民武装由高朗亭率领，以一营兵力进逼石湾，由国民党保九团副团长张亚雄等人作内应，于当晚迅速控制了全城。13日晨，保九团团长张子亚缴械投降。绥德人民军随即乘胜直捣高镇，13日晚将高镇包围。驻守高镇的保九团秦悦文部于14日晨开城投降。就在13日，边区主力部队分路发起攻击，相继攻占了薛家寨及镇川、武家坡、横山等处的外围据点并包围了城镇；14日攻占镇川、武家坡、鱼河堡；15日攻克万佛洞；17日包围了响水堡。20日，榆林邓宝珊派其二十二军副军长胡景通率两营兵力驰援响水堡。联防军以小部兵力继续围困响水堡，所有主力迅速集中，北上迎击。在白家岭地区与敌展开激战，4小时之后，援敌被全部歼灭。21日，响水堡解放。10月13日，胡景铎也在波罗堡发动起义，并分别向所属各部发出起义命令，起义很快成功。
　　榆横战役及胡景铎起义，壮大了边区的武装力量，使北线敌军损失近7000人；解放了榆横12万人口近5000平方公里的土地，扩大了边区，大大减弱了北线敌军的严重威胁，使边区联防军能够集中主力对付西线和东线敌军的威胁和进攻。
　　此时，蒋介石调整作战部署，命令胡宗南抽调晋南之整编第一师、第九十师由临汾经禹门口西渡黄河入陕，会同原包围边区的部队攻击延安。在此严峻局势下，边区联防军主力于11月下旬南撤，一方面配合晋绥野战军攻打吕梁，以排除边区东侧危险；另一方面加强延安的防务，保卫和发展陕甘宁边区。
　　吕梁攻击战，先后歼灭阎锡山所部5200余人，迫使胡宗南把用来补充进攻边区的整编第一师、第九十师又撤到黄河以东救援阎锡山；同时打通了陕甘宁、晋绥、晋冀鲁豫三大解放区之间的联系，打乱了蒋介石的战略部署和战斗计划，延缓了胡宗南进攻边区的步伐，为边区的备战赢得了充分的时间。
　　(三)西线收复失地，南线兵退马栏，西南激战华池
　　1.西线收复失地
　　1946年11月上旬，宁夏马鸿逵为策应胡宗南，陆续派遣骑兵旅、整编第八十一师和3个保安团东渡黄河，集结于边区属地盐池县以西地区，以自保为主，近窥三边。不久，马鸿逵的骑兵第十九团侵占盐池县之兴武营、天池子等地，并派出小股骑兵侵扰牛毛井、聂家梁等村庄；另以第三十五旅之第一零三团等进占石家圈、长流墩等地。马军所到之处，拷打群众，抢掠财物，赶走牛羊，无恶不作。对此暴行，当地人民坚决反击，填塞水井，埋藏粮食，困扰该敌。12月4日，三边警备区副司令员郭宝珊、参谋长白寿康等亲率警备第八团、城川骑兵团、新十一旅第一团及盐池游击队、警卫队等部，乘夜奔袭兴武营、余庄子之敌，一举击溃敌骑十九团团部和3个骑兵连，毙伤敌50余人，生俘130人，缴获战马80多匹，骆驼百余峰，以及大批武装弹药粮食马料等，胜利收复兴武营等地。马鸿逵第一零三团和第一零四团闻风西窜，逃回金积、灵武一带。此后，三边形势暂呈稳定。
　　2.南线兵退马栏
　　关中分区是陕甘宁边区插入国统区的一个囊形地带，也是边区最南端的前沿堡垒，解放军可以由此三面出击，打击敌人侧背，威胁其后方，所以具有十分重要的战略地位。而马栏是关中分区政治、经济、军事中心，是陕甘宁边区的南大门。胡宗南视关中分区尤其是马栏为眼中钉肉中刺，认为是进攻延安时的一大侧背威胁，必欲先攻占之，为以后攻打延安扫清道路。尽管已从东南线调出4个整编旅驰援晋南，边区以南可使用的攻击兵力只剩下6个整编旅，胡宗南仍决心集中西南线的4个整编旅首先夺占关中分区，为以后夺取延安创造条件。
　　12月30日，敌整编第四十八旅、第一二三旅、第一三五旅及两个保安团分兵多路，再次大举进攻关中分区，先后攻占杨家店子、湫头镇、巩家斜、长舌头、武王山等地。驻守关中分区的新四旅、警一旅三团和警三旅七团决心展开反击，诱调敌人于运动中歼灭。1947年1月17日，警三团抓住敌人弱点一举攻占旬邑县城，歼灭守敌保警队和自卫队200余人。敌军1个团急驰救援。这时，新四旅和警三团分兵三路，向宁家至金池间敌碉堡群实施攻击，突破约40公里长的封锁线，攻占黄甫、梁庄、白头子、金池、龙高等敌据点。敌两个团急忙掉头，企图南北夹击。解放军遂以1个团阻挡其一股，集中两个团围歼其另一股。30日在宁家、梁庄之间全歼敌第三六八团团部及两个营共939人，缴获炮20门，机枪50余挺。余敌闻风纷纷退却。至2月10日，关中分区驻防部队和地方武装共歼敌1613人；敌起义3起，共73人。
　　胡宗南见进攻计划再度破产，决心集中更多的兵力夺取关中分区。2月9日，胡宗南在三原召开作战会议，宣布进攻关中分区的军事部署。他任命整编第二十九军军长刘勘任总指挥，下设东线、西线两个指挥部。东线指挥部设在宜君，由整编第七十六师师长廖昂任司令，率3个整编旅负责从东面攻入关中分区；西线指挥部设在职田镇，由整编第三十六师师长钟松任司令，率两个整编旅，负责从西面攻入关中分区。另外两个整编旅负责从南面进攻，1个整编旅担任守备。2月18日，敌兵分五路从东、西、南三面同时大举进犯关中分区。为保存实力，边区联防军主动撤离，至20日，敌人占领马栏。
　　3.西南激战华池
　　为了统一陕甘宁边区人民解放军各部队的指挥和增强其野战能力，1947年2月10日，陕甘宁野战集团军奉中共中央军委命令正式宣告成立，下辖原晋绥军区第一纵队、新四旅、教导旅、警一旅和警三旅，总兵力约2.8万余人，张宗逊为司令员，习仲勋为政治委员。
　　新四旅等部主动撤出关中分区后，2月28日胡宗南又命廖昂进攻陇东分区，并要求青海马步芳部予以配合。至3月2日，该敌已分头进占陇东分区首府庆阳及合水等地。胡宗南进攻陇东，旨在吸引西北解放军主力向西，以便乘虚入侵延安。
　　鉴于此，由教导旅、警三旅之第七团和延属分区独立团组成防御兵团，负责守备黄河以西、咸(阳)榆(林)公路以东鄜县至临镇间的防线，保障延安的安全；警一旅坚持收复关中分区的斗争；另由张宗逊、习仲勋率第一纵队、新四旅和警三旅之第五团组成野战兵团迅速西进，打击侵入陇东分区之敌。3月3日晚，张宗逊部开始向聚集在西华池的胡宗南部第二十九军十一七师之四十八旅主力发起攻击。经过一日两夜激战，歼灭整四十八旅1500余人，击毙少将旅长何奇，收复了庆阳、合水、西华池等失地。但因准备仓促部署不周，自己也有较大伤亡，也未能进一步扩大战果。因此，尽管西华池战斗结束后，第一纵队和新四旅奉命星夜兼程赶赴延安以南大、小劳山及其以东地区，构筑第三道防线，但终未能阻止胡宗南突破从富县到固临的防线，并向延安方向进发。
　　① 《陕甘宁边区政府文件选编》第10辑，档案出版社1991年版，第250、253页。