1948年3月5日，西北野战军发起黄龙山麓战役，至10日占领黄陵、白水、宜君、鄜县(今富县)等县，逼近蒲城县城，并于9日围攻洛川县城，但连续围攻23天未克，求歼延安南援之敌的计划亦因该敌于31日回撤而落空。西北野战军调整作战方案，以一部兵力围困洛川，诱使自中原战场回援陕西的胡宗南部裴昌会兵团增援洛川，以在运动中歼其一部。4月5日，裴昌会兵团自同官(今铜川)沿咸(阳)延(安)公路北进，但其兵力密集，日行15公里，夜退7公里，西北野战军无歼敌机会。
　　当时，国民党军控制的西府、陇东之邠县、陇县、宝鸡、兴平等14个县的兵力薄弱，其中宝鸡是川陕公路与陇海铁路的连接点、胡宗南部的重要物资供应基地，但兵力只有整编第七十六师师部、特务营、工兵营、第一一四旅新编第四十团及保安团2300余人。4月6日，西北野战军司令员兼政治委员彭德怀决定结束黄龙山麓战役，组织新的战役，以第三纵队附黄龙军分区独立第二十二团继续围困洛川，迷惑敌人，相机歼灭可能由延安、洛川南逃之敌；以第一、第二、第四、第六纵队向胡宗南后方西府地区进军，围攻战略要地宝鸡，调动延安、洛川守敌于运动中予以歼灭，并调动裴昌会兵团于运动中求歼其一部，相机夺取宝鸡。4月16日，西北野战军主力分右、中、左路军西进。至25日，右路军第六纵队攻克郇邑(今旬邑)、长武、灵台(该县属甘肃省)县城等地；中路军第一纵队攻克邠县(今彬县)、麟游、凤翔县城等地；左路军第二、第四纵队攻克扶风、岐山县城及重要城镇蔡家坡，控制了陇海铁路文淑镇(位于扶风东南)至底店(位于宝鸡以东)段。形成了对宝鸡的包围。25日夜，第一、第二纵队对宝鸡发起攻击，至26日夜，全歼守敌，其中俘受伤的整编第七十六师中将师长徐保(后因伤重死亡)及4名少将军官。西北野战军主力西进后，第三纵队撤围洛川。胡宗南根据蒋介石的命令，急调裴昌会兵团配合马步芳部整编第八十二师共十一个旅的兵力驰援宝鸡；令延安、洛川之整编第十七师弃城南撤。
　　4月22日、25日，第三纵队先后收复延安，占领洛川。27日，裴昌会兵团主力和马步芳的整编第八十二师向宝鸡逼进。彭德怀为避免西北野战军遭受敌军的围击，令部队于28日撤出宝鸡，向北之陇东地区转移。西北野战军在北撤途中，数次打破敌军的合击企图，于5月12日撤至老解放区之栒邑县马栏镇、转角、高王镇地区，完全摆脱了敌军的追堵，战役宣告结束。
　　此役共歼灭国民党军2.19万余人，巩固、扩大了黄龙解放区，开辟了麟游新区，为西北野战军发展战略进攻创造了有利条件。至此，西北野战军胜利地实现了进军西府，摧毁国民党军补给基地宝鸡、蔡家坡、虢镇等地的军需工业和大量军火仓库，调退延、洛守敌，巩固后方和黄龙新解放区的目的。