(1939年3月至1940年3月)
　　国民党顽固派在日本帝国主义的政治诱降和英、美对日采取绥靖主义政策的影响下，逐步走上消极抗日、积极反共的道路。1939年1月，国民党五届五中全会确定溶共、防共、限共、反共的方针后，即在全国各地挑起反共摩擦。12月，胡宗南部进攻边区和阎锡山部进攻山西新军和八路军为起点，掀起了第一次反共高潮。
　　他们为达到取消边区的目的，先后调集30余万武装，从北、西、南三面对边区实行包围，从1938年12月至1939年10月，制造摩擦和军事挑衅事件150余起。如1938年12月侵占陇东分区之亦城、白马铺；1939年4月制造了“旬邑事件”，8月由三原北犯，企图攻占富县，威胁延安。
　　对此，我党从抗日大局出发，一再忍让，并派代表团与国民党谈判，力求避免武装冲突。但同时加强了边区的防御力量，1939年8月中央军委命令一二〇师主力由冀中返回晋西北，三五九旅返回边区。并令留守兵团调整防御部署，以警备第四、第五团进驻富县；以警备第三、第八团增防关中，并成立关中警备司令部，以加强反顽作战的指挥。
　　1939年12月初，胡宗南部进攻边区，制造了“第二次陇东事件”，并先后占领了宁县、镇原、正宁、淳化、旬邑等5座县城。同时，陕西省第二行政区(即绥德专区)专员——何绍南，进攻我驻绥德警备区的三五九旅(绥德警备区的河防属我陕甘宁边区留守兵团防守，而地方政权是由国民党委派的)。该区为边区的东部边界，共辖绥德、米脂、佳县、吴堡、清涧五县。隔河与晋西北根据地接壤。自抗战以来，我军驻守河防，并争取与这里国民党政权及何绍南合作抗日。但何绍南与民为敌，强编保甲，制造摩擦，组编土匪，抢劫民财。当三五九旅回师边区，驻守警备区兼警备司令部后，何绍南即组织“暗杀队”、“黑军”、“特务工作团”等，污蔑三五九旅为“溃军”，暗杀我军零星外出人员，冒充我军骚扰群众，破坏我军声誉，限制群众卖给我军粮草，不准群众借给我军住房，张贴反动标语，唆使落后学生向我绥德警备司令部“请愿”，企图迫使我军离开警备区，以达到隔绝我党中央与敌后各抗日根据地的交通联系。对此，我三五九旅根据党中央的指示，与何绍南展开了尖锐的斗争。向群众公开揭露和控诉何绍南破坏抗战，制造摩擦、纵兵为匪、贩运白洋等种种罪行，宣传我党的抗日主张，实行减租减息、改善民生。遂致电国民政府严加查处何绍南破坏抗战、危害国家的种种罪行，命令三五九旅王震旅长为绥德警备司令兼专员。何绍南遂于1940年1月，纠集5个保安大队，企图包围袭击我军，后因见我早有充分准备，未敢贸然行动。何绍南便煽动枣林坪、清涧、安定、瓦窑堡等处保安队袭击我驻河防部队。我三五九旅遵照党中央的自卫原则，英勇反击。何绍南便率7个保安中队向石湾逃窜，我追击部队于苗家坪地区将其保安第七中队全歼。肃清了绥、米、佳、吴、清5县的反共顽固势力，巩固了绥德地区的抗日民主政权。
　　此外，阎锡山妄图切断我边区与晋西北的联系，发动了晋西事变，借“讨伐”新军——抗日决死队为名，达到他独占山西的目的。由于我军的英勇斗争，统一了晋西北，使它成为边区的东部屏障，共产党领导下的一块完整的抗日民主根据地。不久，按照有理有利有节的休战原则，将晋西南划给阎锡山。
　　晋西事变失败后，蒋介石并不甘心失败，又在1940年1月命令朱怀冰等向八路军前方总部发动军事进攻，反动气焰十分嚣张。我一二九师师长刘伯承严正警告他们，说“我们已经退避三舍了，实在无地可退，你们总得让我们抗日有地!”但朱怀冰不听劝告，于2月初再次向太行、冀南八路军进攻。我军在平汉路以西进行磁(县)武(安)涉(县)林(县)战役，在姚村一仗歼敌三个师，打退了朱怀冰顽固派的进攻。
　　打退第一次反共高潮，是中国共产党在抗日民族统一战线中采取又联合又斗争政策的胜利，毛泽东1940年3月11日全面系统地总结了这次经验，为以后反顽斗争奠定了思想理论基础。