荒无人烟的南泥湾，又默默无闻地度过了一个年头，然而在新的一年刚刚开始的时候，革命的浪潮却给它带来生机，仿佛一切都和往常不一样了，就连那古老的森林、呼啸的寒风、阳坡上还未消融的积雪，也给人们一种更加壮观美好的感觉。
　　一九四一年初春，王震旅长带着三五九旅的干部，精神抖擞地来到了南泥湾。他骑着马，从延安出发，越过蟠龙山，到达南泥湾西部的陶宝峪。打前站来到这里的八路军总部直属炮兵团的指战员热情地接待了他。他的到来极大地鼓舞了干部战士，人们奔走相告，好象过喜事一样兴高采烈，欢迎首长到来。
　　晚上，王震就住到陶宝峪，为了不打扰老百姓，就在附近找了个破窑洞，这窑洞长期没有住过人，又脏又乱又黑，还有几条裂缝。为了保证首长的安全，准备另找地方，却被王震拒绝了。说着就打扫起来，一会就收拾好了，铺了些干草，便成了一个临时的宿营地。
　　住下后，警卫员找来了一位老大爷。老大爷一见这么多八路军拥挤在这个破窑洞里。便热情地说：“哎呀呀!怎么能住在这里，快收拾行李，到咱家去住吧!”首长一把拉住老人家，笑嗬嗬地说：“就不打扰老人家了，请你来是想了解一下这里的情况。”
　　老人家一听惊奇地问：“怎么?又要打仗啦。”王震笑着说：“我们要在这里开荒种地。”老人家疑惑地说：“在这里开荒种地?怕不成吧!这儿深山老林，方圆百里无人烟，狼虫虎豹成群，没有千二八百人是进去出不来呀!”王震说：“我们三五九旅全来，你看行吗?”老人抬头看了看同志们那坚定而微笑的脸色，兴奋地说：“能行，能行。共产党领导的八路军，没有办不到的事情。”
　　在地图面前，根据老大爷提供的情况，王震知道了那里能住人，那里土质肥，那里林子密，一张开发南泥湾的蓝图形成了。
　　夜深了，大家都有些饿，王震就拿出炒包谷米来吃，老大爷也拿来了洋芋蛋，正在吃夜餐的当儿，突然门前拴的马，鼻子直喷气，蹄子乱踢，发出阵阵嘶叫声。大家急忙走出窑洞，只见前面有几只大灰狼，闪着绿光的眼睛，直逼马儿。警卫员立即端起枪正要瞄准，狼见人来了，呼地跑散了，后来又骚扰了几次。
　　天亮后，王震领上大家通过一条羊肠小道，穿过荆棘筑成的围墙，来到了三岔沟口，一片宽阔平坦草木旺盛的平地呈现在大家面前。从地图上看，这里是南泥湾的中心，叫阳湾。西边是蟠龙川，南面叫九龙泉川，两川汇合于阳湾再向东伸去，叫南阳府川。古时的南泥湾镇，就在这南面，有五六里路。现在这方圆一百里的地方，都称作南泥湾。
　　沟壑纵横，山峦重叠的蟠龙山区，举目四望，唯有这阳湾川宽地平，大家跑进这草地，看到这黑呼呼的泥土，顿时喜悦之心，驱散了半天爬涉的疲劳，想到将要在这里创造丰衣足食的新生活，便感到无限的欣慰。
　　王震越看越高兴，于是暗暗下决心：我们一定要拿下南泥湾。
　　三五九旅的指战员，在王震旅长率领下，向南泥湾腹部推进，这支经过二万五千里长征的英雄部队，将要在南泥湾大显身手，屯垦开荒，生产自给。
　　英雄气慨三冬暖，
　　战士那怕风雪寒。
　　……
　　九旅挺进南泥湾，
　　要和深山老林决一战
　　英雄的部队唱着英雄的歌曲，踏着满地荆棘的山路，越过茂密的山林来到了南泥湾。
　　一块石碑上记载着南泥湾的变迁史，在一两百年前，这里是繁荣昌盛人口兴旺的地方，后来满清政府专横统治，激起了陕甘回民暴动，战争连续不断，居住在这里的百姓纷纷出逃，从那以后，田园荒芜，窑洞房屋塌毁，年深日久，就成了豺狼虎豹的巢穴。
　　响应党中央的号召，三五九旅依靠自己的双手，征服这荒山的战斗开始了。
　　赶走豺狼好安家，一连住地在西沟，连长带领战士来到了这里，呼地一声，从芦苇窜出一只大灰狼，直扑过来，二排长眼尖手快，手举枪响，恶狼就倒在血泊之中。一位战士找到一孔破窑洞，正待进窑察看，突然跑出两头大野猪。野猪跑了，这里就成了连部办公室。
　　豺狼不甘退出住地，不断侵袭营房。劳累了一天的战士，人困马乏，但谁也没有睡意，各人都想着自己的心思。突然听见外边窸窸窣窣，发现不远处绿光点点向窝棚边缘移动，谁也不知道又是什么怪物，杨班长仔细一看，果断说：“是狼群，快点火。”大家七手八脚把早已准备好的干柴点着了，顿时，火光冲天，狼一见烟火，忽地都跑散了。
　　又一天晚上，大家正在甜睡，一只大灰狼钻进二班的窝棚里，在一个战士头上嗅了嗅，突然咬去，那战士一声惊叫，狼逃窜了，这位战士额上却留下了几道深深的牙印，流着鲜血。
　　狼群的不断袭扰，气坏了同志们，于是决定打狼。夜静以后，战士们手持棍棒绳索躲藏起来。不一会狼果然来了，当几只狼钻进窝棚后，一时棍棒绳索齐出动，这一下打死、捕获了几只狼。这样连续闹腾了几次后，恶狼再也不敢来了。
　　打狼的战果，提醒了战士们，于是各个连队都成立了打猎队，从此由被动防卫转入了主动进攻，豺狼、麋鹿、兔子、野鸡，甚至还有凶恶的野猪和豹子都成了战士们餐桌上的美味佳肴。
　　脚跟站稳了，艰苦的开荒种地开始了，虽然生活是艰苦的，但精神却是很愉快的，他们高唱着过去在井岗山唱过的歌：
　　“井岗是我房，茅柴是我床
　　明月来做灯，风雨是衣裳，
　　辗转打游击，艰难又何妨。”
　　辛勤的劳动，改变了南泥湾的面貌，一九四二年的时候，一个新的南泥湾展现在人们的眼前。