国民党对西北根据地进行的第二次“围剿”失败后，1935年7月，国民党军事委员会在西安设立了“西北剿匪总司令部”，由蒋介石任总司令，张学良任副总司令，并调东北军的2个军7个师，宁夏马鸿逵的3个骑兵团以及原来参加第二次“围剿”的国民党军队，总兵力共计15万人，开始了对西北根据地的“围剿”，企图一举摧毁西北根据地，使长征途中的中共中央和中央红军无处落脚。
　　其具体部署是：东面黄河一线，为晋军正太护路军孙楚部3个旅及七十一师二0六旅、七十二师二0八旅；北面的清涧、绥德、米脂、横山、神木、府谷等地，为高桂滋部八十四师及井岳秀八十六师高双成旅；西南面的环县、庆阳、合水、长武、彬县一线，为宁夏马鸿宾三十五师十旅冶成章部，东北军董英斌第五十七军的一0六师、一0八师、一0九师、一一一师，何柱国骑兵第二军的骑三师、骑六师、骑十师和独立团骑十团；西北面的陕宁交界一带为马鸿逵第十五路军的三个骑兵团。延安南面的甘泉、鄜县为东北军六十七军王以哲部，包括一0七师、一一0师、一一七师、一二九师，冯钦哉的第四十二师，杨步飞的第六十一师。迄7月下旬，敌军第一线部队的部署情形是：八十四师、八十六师，在根据地北面频频调动；南线担任“围剿”主力的王以哲六十七军，开始在洛川以南地区集结，其先遣人员从洛川向延安方向侦察地形和刺探红军情况，准备北犯；东线晋军五个旅，正向榆次集中，先头部队已经西渡黄河，进至吴堡一带；西线骑兵第二军布防于彬县、庆阳一带，三十五师一0五旅进驻环县。同时，为了加强对陕北北部各“围剿”部队的统一指挥，蒋介石除严令保定行营驻陕北的参谋团切实协调各部动作外，又颁布成立了陕北“剿匪”总指挥部，以晋军孙楚和李生达为总指挥和副总指挥。实行南进北堵，东西夹击，妄图一举歼灭红军。
　　对于敌人布置如此周密的“围剿”，刘志丹领导根据地军民进行了轰轰烈烈的第三次反“围剿”斗争。1935年7月10日，刘志丹率红军主力北上，先后在绥德三皇峁、清涧老君殿、吴堡慕家塬、绥德定仙墕等地歼敌共2000人，并把晋军主力赶出陕北，取得第三次反“围剿”第一阶段的胜利。
　　1935年9月15日，中国工农红军第二十五军在鄂豫陕省委书记兼政委程子华和军长徐海东率领下，胜利到达中共西北工委所在地延川县永坪镇，与二十六、二十七军会师。9月17日，中共西北工委和中共鄂豫陕省委在永坪召开联席会议，中共中央北方局派驻西北代表团书记朱理治主持会议。会议决定撤消中共西北工委和中共鄂豫陕省委，成立中共陕甘晋省委，朱理治为书记，郭洪涛为副书记。改组西北军事委员会，聂洪钧为主席。红二十五军、二十六军、二十七军会师后，为了加强军事领导和统一指挥，将这几支队伍合编为中国工农红军第十五军团。军团长徐海东，副军团长兼参谋长刘志丹，政委程子华，政治部主任高岗，副主任郭述申。军团设立司令部、政治部、经理处、卫生部、交通队和手枪团，下辖七十五师、七十八师、八十一师3个师，全军团共约7000余人。其中七十五师由原红25军改编而成，师长张绍东，政委赵林波；七十八师由原红二十六军改编而成，师长杨森，政委张明先；八十一师由原红二十七改编而成，师长贺晋年，政委张达志。9月18日，在永坪召开红十五军团成立大会。聂洪钧在永坪镇皮肤沟滩宣布红十五军团正式成立，刘志丹、徐海东分别在会上讲话，号召全军团结一致，为粉碎敌人的第三次“围剿”，巩固和扩大根据地而英勇战斗。刘志丹还亲自宣读了他起草的《欢迎红二十五军》的指令。红二十五军的到达以及与二十六、二十七军的会师，标志着西北根据地革命力量的壮大，意味着西北地区的革命形势将出现蓬勃发展的局面。
　　就在红二十五军、红二十六军以及红二十七军在永坪会师，合编为红十五军团时，东北军一一0、一二九师已经到达延安。其中一一0师一个营在甘泉，一二九师驻守洛川、鄜县；一00、一0六、一0九、一一七师经合水向西北根据地进犯。而据守在陕北各重要据点的井岳秀八十六师、高桂滋八十四师又蠢蠢欲动，打算与东北军夹击红军，消灭刚刚成立的红十五军团。中共陕甘晋省委和红十五军团认真分析了形势，认为只有迅速南下消灭深入到延安一带的东北军，才有可能打破国民党军的南北夹击。中共陕甘晋省委即对南线的反“围剿”战争做了部署。红十五军团从永坪镇出发，经过几天的急行军，绕过延安县城，抵达甘泉以北的崂山一带。刘志丹、徐海东等领导认真查看了附近的地形，决定设伏歼敌。10月1日，红十五军团在崂山设伏，东北军援助甘泉的一一0师被歼灭，该师师长何立中被打死，师参谋长范某和团长杨德新也被击毙。俘团长裴焕彩以下官兵2000余名，缴获各种枪支数千支。这是红十五军团成立后的第一个大胜仗，也是西北红军首次一仗歼敌一个师。崂山战役的胜利，对国民党“围剿”部队的震动很大，驻守瓦窑堡的八十四师一部星夜逃往绥德县城，安定县城乡全部解放。战斗结束后，七十八师师长杨森带队去鄜县羊泉原侦察，又在那里歼灭国民党军一一七师一个营。在取得崂山战役胜利之后，红十五军团继续南下，攻克东北军一0七师一部固守的鄜县榆林桥据点，歼灭4个营，俘团长高福源。不久，又攻下了鄜县张村驿据点及附近的土围子多处，缴获了大量的粮食。崂山和榆林桥两次战役的胜利，不仅为粉碎第三次“围剿”和迎接中央红军落脚陕北作出了重要贡献，而且为后来的直罗镇大捷创造了条件。同时，对于促使张学良改变他原来的“剿共”政策而逐渐转向逼蒋抗日政策，也起到了不可忽略的作用。
　　其“内忧”就是由于中央驻北方代表派驻西北代表团执行王明“左”倾冒险主义错误，在西北根据地发生了错误肃反事件。
　　早在1935年1月，中共中央在遵义召开了政治局扩大会议，就结束了“左倾”错误路线在中央的统治，但由于当时正值战争，会议精神还没有向各地党组织传达。中共中央临时北方局和中共上海临时中央局仍在执行王明“左”倾路线。拟成立西北代表团派驻西北根据地，并决定河北省委代理书记朱理治为代表团书记，朱理治遂于7月3日到达西北根据地，继派朱理治之后，中共上海临时中央局又指派聂洪钧为代表团成员，贺常志向聂洪钧交代了任务。5月30日，聂洪钧离开上海，取道天津转陕北，在天津时由北方局张文华转接关系。8月中旬，聂洪钧到达永坪镇。朱理治当即委任聂洪钧为西北军委主席。红二十五军到达陕北后的第二天，朱理治又指定程子华为代表团成员。1935年9月17日，在永坪镇召开西北工委、鄂豫陕省委联席会议，会议一开始朱理治便宣布：中共中央临时北方局、中共上海临时中央局派驻西北代表团正式成立(中央代表团)。中央代表团由朱理治、聂洪钧、程子华组成，并宣布，联席会议由中央代表团主持。会议主要议题是解决领导问题。会议决定：撤消中共西北工委和中共鄂豫陕省委，另组陕甘晋省委，朱理治兼任书记，郭洪涛为副书记。并成立保卫局，戴季英任局长，隶属于省委。同时，改组军委，撤消西北红军指挥部，聂洪钧任军委主席。这样，中央代表团便掌握了西北根据地党、政、军全部权力。
　　朱理治到达根据地后不久，即7月15日，在永坪镇主持召开西北工委会议，传达北方局的“机密指示”：在对形势的分析上，不承认第五次反“围剿”失败，南方根据地丧失，红军被迫实行长征，革命已经处于低潮，而认为革命形势一直处于高涨，当前形势是“伟大阶级决斗的前夜”；关于当前的任务，要求西北党组织在巩固扩大根据地的过程中，向陕南发展，打通与四川、甘肃乃至新疆的联系；为了完成这一任务，必须无情地展开反对右倾取消主义，反对暗藏的右派分子和一切反革命分子。以刘志丹为代表的广大干部、战士，对这一套是有抵制、有斗争的。8月27日，西北前敌总指挥部在文安驿召开连以上干部会议。会议目的原为反“围剿”作战总结，朱理治却扭偏了会议方向，他在会议上重谈永坪老调。文安驿会议上，在讨论西北红军主力兵团下一步作战行动中，朱理治竟然荒谬地要求“运用红军的基本的游击战的策略，配合着阵地战坚决地消灭敌人。”“要夺取绥德、延安、清涧、瓦窑堡等中心城镇”。9月，又召开了中共西北工委扩大会议，朱理治做了长篇报告，会议作出《中央西北工作委员会执委扩大会议决议案》。决议认为：“陕甘党过去没有充分地执行中央驻北方代表的指示，妨碍了工作的进展。”并号召展开反右倾机会主义的斗争，说：“暗藏在党内的以蔡子伟为代表的右倾取消主义机会主义分子，他们的主张是实际对党的路线消极怠工，轻视群众在革命中的作用，不信任群众的创造性，降低了党的政治任务。”“开展反对右倾取消主义的斗争，使陕甘党完全站在布尔什维克的道路上。”①这个决议成为错误肃反的动员令。
　　西北根据地的创造者们，他们亲密无间，团结战斗，他们了解这里的一切，他们所坚持的原则是一切从实际出发，努力去做那些应该做且能做到的事情。在国民党发动第三次“围剿”、强敌压境的严峻形势面前，要红军向陕南发展，去打通四川、甘肃以及新疆的联系，纯粹是可笑的。不管“左”倾错误路线的执行者怎样夸夸其谈，他们丝毫不动摇。于是，“左”倾路线的执行者们，则把怀疑、抵制、不积极拥护、不坚决执行的一切人，不分青红皂白，一律扣上“右倾机会主义”、“右派”、“两面派”、“调和路线”、“富农路线”，等大帽子，加以残酷斗争，无情打击，直到进行错误的肃反。
　　崂山战役前夕，即1935年9月下旬，陕甘晋省委在永坪召开省委扩大会议，会议提出开展反对右派反革命和右倾机会主义斗争。扩大会议之后，又召开了省委会议，确定实行肃反：肃清西安、太原等地来路不明的右派反革命分子，以及地主、富农中的反革命分子。同时决定逮捕右派李西萍(从太原派来的张慕陶的交通员)，以便追踪其他右派反革命。省委永坪会议后，开始了党内和社会上的肃反。肃反的领导机关是中央代表团，执行机关是陕甘晋省委保卫局。后方由保卫局长戴季英负责，前方由军委主席聂洪钧负责，朱理治负责全盘工作。崂山战役后(10月份)开始了大规模的逮捕。9月末，已经逮捕了陕甘边的黄子文、姜旭等人；在后方逮捕了蔡子伟、张文舟、李启明等人。在逮捕蔡子伟、黄子文等人后，戴季英实行了错误的肃反政策，完全采用了鄂豫皖搞错误肃反的“逼供信”。10月初，抓了张秀山、张庆孚等人。稍后又抓了刘志丹、高岗、杨森、杨琪、习仲勋、刘景范等人，至10月中旬，后方关押了三四十人，主要是高级干部。前方不仅抓人，还杀人，受害者达200余人。红二十六军营以上干部和地方县以上干部几乎全部被抓。肃反是完全错误的，恶果是很大的，它使大批忠实于党的同志蒙受冤屈，红军因之发生很大的动摇和恐慌，造成了军心不稳。西北根据地已经被王明“左”倾路线拖到了十分危险的境地，而此时国民党正以空前的规模“围剿”根据地。外部强敌压境，内部由于大批干部被捕，不但军心动摇，而且组织混乱。整个西北根据地面临着严重的危机。