(1947年5月21日——7月8日)
　　1947年4月8日至11日，马步芳(青马)、马鸿逵(宁马)两集团，乘西北解放军主力正与国民党胡宗南集团作战之际，先后侵占陕甘宁边区陇东分区的庆阳、合水、曲子、环县、悦乐、蒋台等城镇，以及三边分区的安边、宁条梁等地(“宁马”于1947年3月下旬开始向三边分区进犯，已侵占了盐池和定边)。此时，西北野战兵团已给胡宗南部主力以沉重打击，决定在安塞地区短期休整后西进陇东和三边，打击或歼灭马步芳和马鸿逵两集团。
　　按照出击陇东、三边的预定方案，西北野战兵团集中主力和地方武装一部，组成左、中、右三路：以第一纵队(缺第三十五团)附陇东分区骑兵团为右路军；以新编第四旅和兵团直属部队为中路军；以第二纵队和教导旅为左路军。5月21日，各路军分别自安塞地区向陇东挺进。29日，左路纵队向合水的敌马步芳新编骑兵第八旅发起进攻。31日突入城内，由于守敌依坚顽抗和庆阳援敌迫近，遂撤出战斗。右路纵队一举攻克蒋台，首传捷报，全歼守敌马鸿逵整编第八十一师第六十旅的一七九团，活捉上校团长马奠邦。中路纵队攻克悦乐，消灭了敌马步芳第二旅第三团，生擒敌少将副旅长陈应权和上校团长汪韬。由于西北野战兵团急于歼敌，兵力分散，同时打击“二马”，致使敌未被重创，城池未克，虽歼敌1520人，但自己伤亡较大。而青宁二马亦生畏惧之心，不敢妄动。
　　西北野战军出击陇东后，胡宗南乃企图趁机合击中共中央机关，急令董钊、刘戡率整编第一军和整编第二十九军全部机动兵力，于6月4日和5日先后猛扑龙安、安塞、高桥之线及其以西地区，但因惧野战兵团主力南下关中，遂急调整编第三十六师至栒邑、邠县、长武等地堵截，并令“青马”、“宁马”两部四路东进，企图调动西北野战兵团。然而解放军却不为其所动，继续按预定计划展开攻势。至此，“二马”鉴于蒋台、悦乐守军被歼，不敢妄动。马逵鸿整编第八十一师约3500余人收缩兵力，固守环县。6月9日，西北野战兵团各路纵队由曲子地区出动，15日合攻环县。经几次激烈争夺，攻占了敌防守的核心阵地王家原和玉皇山，把敌军压向环县城内。接着又迅速攻进环县城，守敌从城东突围，向北逃窜。我第二纵队百里穷追，予该敌以歼灭性打击，缴获甚巨。6月25日，西北野战兵团主力自环县挥师向北，向三边(定边、安边、靖边)挺进。30日，野战兵团主力接近定边城郊。至7月8日，歼灭宁马整编八十一师一部，余部不战而逃。西北野战军迅速收复了定边、安边、靖边和盐池等地。
　　西北野战兵团从5月21日至7月8日，在陇东与“三边”的南北370余公里、东西180余公里地城内，沉重地打击了“青马”和“宁马”两集团，使胡宗南集团处于十分孤立的地位。